商业道德和行为准则

一、范围

本政策为所有Belt technologies, Inc.员工建立了预期的商业道德和行为准则，并促进了有助于预防和发现针对Belt technologies, Inc.及其客户的欺诈行为的控制措施的开发和维护。

2客观的

本政策的目的是为贝尔特科技有限公司设定和传达道德标准和可接受的商业行为，并建立一个识别和解决道德问题的流程。

根据FAR第52.203-13条，Belt technologies, Inc.制定了本政策，标题为“商业道德与行为准则”。本政策涉及FAR第52.203-13条中规定的所有行为和内部会计要求，并已提供给Belt technologies, Inc.的所有人员。

3政策声明

Belt technologies, Inc.的政策是遵守所有管理国内和国外业务的法律，按照最高的道德、法律和伦理标准开展业务，并通过提供指导方针和分配内部控制和调查的责任来促进一致的组织行为。遵守法律不仅意味着遵守法律，而且还意味着开展业务，以便Belt技术公司将获得并保持诚实和守法组织的宝贵声誉，并警惕其在所有业务领域的责任。这意味着员工在贝尔特科技公司的所有活动中都要以道德和道德的方式行事。

四、职责

所有员工都有义务履行本政策的宗旨。敦促所有员工定期审查此政策，并将Belt技术公司的道德准则纳入其日常实践。员工应联系道德委员会以澄清或指导本政策中的任何问题。

首席执行官

首席执行官的主要责任是预防和检测欺诈、挪用和其他不当行为，设定绩效目标，并在必要时进行风险评估。

人力资源

人力资源部将在新员工入职培训中包括一份禁止招揽协议(附件一)。人力资源部门目前由CEO管理。

经理

纪律处分将适用于任何指导或批准不道德行为的经理，或知道这些行为而不及时采取行动纠正的经理。此外，管理人员有额外的责任将这一政策传达给他们的员工并强制执行。

员工

Belt科技公司希望所有员工将其全部工作时间和精力投入到Belt科技公司的利益中，并避免任何可能减损或与这些利益相冲突的活动。任何明显违反适用法律或现行商业道德的行为都将受到纪律处分，包括训诫、留用察看、停职、降薪、降职、刑事起诉或解雇，具体取决于违法行为的严重程度。员工应将任何涉嫌违反本政策或其他违规行为报告给其直属经理、道德委员会的任何成员。公司不会因员工举报涉嫌违反本政策或其他违规行为而对其采取任何不利行动或报复。所有报告将在最大程度上保密，以符合公平和严格执行法律和本政策。

伦理委员会

贝尔特科技成立了一个由3名成员组成的道德委员会。委员会的任务是

制定、评估并向董事会推荐与道德问题相关的政策;
对这些政策进行有效的沟通;
定期评估道德计划、政策和程序，确保其在实现公司目标方面的持续适当性和有效性;
向董事会建议预防和侦查欺诈的目标;和
为出现的道德问题的政策解释提供持续的咨询服务。

截至本文发布之日，道德委员会成员如下:

名字	标题	电子邮件	电话
丹尼斯·盖格农	首席执行官	(电子邮件保护)	413-786-9922
艾伦Wosky	总统	(电子邮件保护)	413-786-9922
辛迪Gadbois	人力资源	(电子邮件保护)	413-786-9922

诉过程/程序

道德实践

所有员工都有义务在任何时候都诚实和得体地合法行事，不仅因为这种行为在道德和法律上是正确的，而且因为贝尔特科技公司的商业成功和诚信声誉取决于每位员工的行为。

产品质量与安全

Belt technologies, Inc.致力于生产符合或超过合同义务和Belt technologies, Inc.自己的质量标准的优质产品。Belt technologies, Inc.提供的产品必须:

由优质材料制成;
经过适当的验证，对于Belt技术意味着遵循工艺计划;
正确识别原产地;
符合合同规定;
对正常预期用途是安全的，并在需要时附有适当的说明;和
在所有重要方面符合适用的法律、法规和行业标准。

公平竞争

反托拉斯法旨在确保竞争和维护自由企业制度。它们适用于美国企业的所有国内交易和部分海外交易。下列行为是违法的，在任何情况下都不得从事:

协议:与一个或多个竞争者达成的协议:
- 确定任何水平的价格或其他销售条款和条件;
- 分配客户或市场;
- 确定生产水平或生产配额;或
- 抵制供应商或顾客。
任何形式的串通投标;或
与顾客订定转售价格的协议。

因为反垄断法很复杂，员工被要求在这方面要特别小心。任何有关反托拉斯法解释的问题都应立即提交道德委员会成员。

合同谈判

员工在谈判合同时必须准确和完整地陈述所有内容。向政府客户提交虚假、不完整或具有误导性的提案、报价或其他文件或声明，可能导致Belt technologies, Inc.、所涉员工以及纵容或不报告此类行为的任何主管承担民事和刑事责任。在与政府谈判合同时，或作为政府合同的下级分包商，Belt technologies, Inc.在适当法律或法规要求时，有明确义务披露最新、准确和完整的成本或定价数据。

未经本公司适当管理人员事先书面批准，Belt technologies, Inc.的任何人不得向本公司作出合同承诺或授权进行生产商品或服务的工作。

保持准确的财务记录

贝尔特科技有限公司的记录是按照公认的会计原则，对所有财务交易提供准确和可审计的反映。不得作出虚假或欺骗性的分录，并且所有分录必须包含对基础交易的适当描述。所有贝尔特科技股份有限公司的资金和资产必须以公司的名义保留。所有的报告、凭证、账单、发票、工资单和服务记录以及其他重要数据必须认真诚实地准备。

雇用联邦雇员

复杂的规则管理着美国政府(军事或民用)雇员在私营企业的招聘和就业。在招聘或雇用任何现任或前任政府雇员(作为雇员或顾问)之前，有关这方面的任何问题都应提交首席执行官(负责人力资源)或总裁。

向客户提供商务礼仪

贝尔特科技公司在市场上的成功源于以有竞争力的价格提供优质的产品。Belt technologies, Inc.不寻求通过向客户提供娱乐、餐饮、交通、住宿或其他小费等商业礼遇来获得不正当的优势。员工绝不能以获得优惠待遇或利益为唯一目的向客户提供任何形式的商业礼遇。经行政总裁或道德操守委员会批准，可对非政府客户给予合理礼遇。

此外，雇员不得向政府雇员提供任何形式的礼物或小费，包括餐费。在与政府雇员共进工作午餐的情况下，政府雇员必须自己支付餐费，如果餐费是由Belt technologies, Inc.提供的，则必须在“直箭头”框中支付适当的金额。提供给客户的促销物品(例如笔或日历)必须具有标称价值。

供应商关系

供应商定义为向Belt technologies, Inc.提供或可能提供商品或服务的任何公司或个人。在处理或做出影响供应商的决定时，员工应注意不要无意中使自己或Belt technologies, Inc.对供应商负有义务。在与供应商开展业务时，员工也应公平、客观地行事，并以Belt technologies, Inc.的最佳利益为准则。

礼物

员工不得亲自接受供应商的礼品、招待、费用报销或酬金，但象征性的新奇广告、节日礼品篮或向公司整体提供的类似礼品除外。收到的捐赠，除上述捐赠外，必须经道德委员会批准，或拒绝，或退还给捐赠者。员工还必须通知他们的经理这些礼物，以及是否批准或退回。

回扣

联邦法律禁止提供、索取或接受任何回扣。回扣的定义是任何金钱、费用、佣金、信用、礼物、小费、有价值的东西或任何形式的补偿，这些都是为了不正当地获得或奖励与美国签订合同有关的优惠待遇而提供的。此外，《1986年反回扣法》要求，如果承包商有合理理由相信存在违反回扣法的行为，则每个主承包商或分包商应及时向相应的联邦机构监察长或司法部报告违反回扣法的行为。

与外国官员打交道

员工不得直接或间接地向任何外国官员承诺、提供或支付任何金钱、产品或服务，以换取或诱导有利的商业待遇或影响任何政府决策，并有义务根据1977年《反海外腐败法》向道德委员会和美国司法部报告他们所知道的任何此类付款。

此外，不得直接或间接向受经济制裁的外国政府，或与美国财政部外国资产控制办公室确定的特别指定国民名单上的任何个人或实体进行销售或开展任何其他业务。

利用游说者

Belt technologies, Inc.没有也不打算雇用游说者。如果雇员确定说客活动有助于向政府官员提供有关公司和/或其客户重要事项的信息，首席执行官将最终批准推荐的说客活动的范围和类型，以及向游说者支付的报酬。美国游说者联盟(American League of游说者)的道德准则将被纳入任何聘书或咨询协议的一部分。

政治活动

Belt technologies, Inc.坚信民主政治进程，并鼓励员工在自己的时间亲自参与这一进程。然而，公司的活动受到法律的严格限制。因此，公司资金或其他资产不得进行政治献金。

代表候选人或当选官员的间接支出，如旅行或使用电话和其他公司设备，可视为捐款。任何问题应提交伦理委员会。雇员在任何情况下不得因政治活动获得任何形式的报销。

员工不得与Belt technologies, Inc.的竞争对手、客户或供应商建立任何雇佣、咨询或其他业务关系，也不得投资于任何竞争对手、客户或供应商(适度持有公开交易证券除外)，除非员工事先获得道德委员会的书面许可。

如果将员工置于似乎代表Belt technologies, Inc.的位置，涉及提供与Belt technologies, Inc.基本相似的商品或服务，或提供或降低员工在工作中通常期望的效率、警觉性或生产力，则外部雇佣也可能构成利益冲突。所有在这方面产生任何问题的外部雇佣必须事先得到员工的直接主管和道德委员会的批准。

有限的皮带技术公司的信息

所有员工必须意识到，在受雇于Belt technologies, Inc.期间，他们将有权访问、获得、学习，并在某些情况下可能为Belt technologies, Inc.准备和创建某些专有和机密的商业信息和商业秘密，包括但不限于客户和客户信息以及客户名单，所有这些材料对Belt technologies, Inc.开展业务具有重大价值。作为雇佣条件，所有员工都将签署一份保密协议，其中包括:

任何员工不得披露、使用或让任何第三方使用，除非获得Belt技术公司根据既定政策和程序的特别授权，以及在Belt技术公司工作期间获得的任何非公开业务、财务、人事或技术信息、计划或数据。雇员在终止雇佣关系时，不得复制、带走或保留含有限制信息的文件;所有该等材料，包括该员工可能制作的该等材料的任何副本或副本，以及该员工所有其他Belt技术公司的财产，无论是否保密，均必须在该员工终止雇佣关系之前或终止雇佣关系后立即归还给Belt技术公司。

任何员工在受雇于Belt技术公司期间，或在此之后的任何时间，除履行其职责所需外，不得为了自身利益或任何第三方的利益，使用或以其他方式披露其对Belt技术公司内部组织、业务结构或任何Belt技术的工作任务或能力的了解或任何其他信息。未经Belt technologies, Inc.明确的事先书面同意，不得向该公司的高级管理人员或任何其他员工披露。

这项禁止披露受限制信息的禁令无限期地延续到雇佣期之后。所有员工同意永久保护受限制信息的机密性，这是贝尔特科技有限公司的雇佣条件之一。

政府机密和专有信息

所有员工都有遵守保护机密信息的法律法规的特殊义务。拥有有效的安全许可、有权接触机密信息的员工必须确保这些信息的处理符合相关的联邦程序。这些限制适用于任何形式的信息，无论是书面形式还是电子形式。

欺诈行为

欺诈的定义

欺诈包括一系列违规和非法行为，其特征是故意欺骗或失实陈述，个人知道这是虚假的或不相信是真实的。欺诈是指某人明知自己、Belt technologies, Inc.或其他人可能因此获得某些未经授权的利益而实施的欺诈行为，并且欺诈行为可以由Belt technologies, Inc.内部和外部人员实施。

构成欺诈的行为

任何不诚实的行为;
伪造或变造属于公司的任何文件或帐目;
伪造或者变造支票、银行汇票或者其他金融单据的;
挪用资金、证券、物资或者其他资产的;
对金钱或金融交易的处理或报告不当;
向外界披露非公开信息;
向他人披露公司正在进行或者拟进行的证券活动;
销毁、移走或不当使用记录、家具、固定装置和设备;和
任何类似或相关的不当行为。

疑似欺诈行为

任何被发现或怀疑的欺诈行为必须立即报告给员工的直线经理，道德委员会的任何成员。道德委员会负有调查责任，与适当的法律顾问、内部审计和其他适当的领域或各方协调所有调查。所有确认的欺诈行为都将报告给董事会。

任何调查活动将不考虑涉嫌违法者的服务年限、职位、头衔或与Belt technologies, Inc.的关系。

欺诈预防和检测目标

未因控制措施执行不当或未遵守《商业道德与行为准则》而发生重大欺诈;
及时发现任何已知的欺诈行为;
在发现或怀疑潜在欺诈行为后，及时启动欺诈应对程序;
道德委员会关于欺诈的通知将发送给所有员工、承包商和董事;和
培训每个直接或间接参与创建或审查金融交易的员工，解决关键的欺诈预防和检测程序。

欺诈风险评估

首席执行官主要负责预防和发现欺诈行为，并在必要时进行风险评估。至少每年，首席执行官(CEO)和他的直接下属将完成欺诈风险评估，考虑潜在的欺诈风险，并确定现有的或减轻的程序和控制。

六、相关行业标准和惯例

本节将通过发行方的名称及其编号方案确定在实施本政策时必须考虑的所有行业标准和惯例。

FAR 9.5:组织利益冲突

谈判实话法(TINA)

FAR 52.203-13:承包商商业道德与行为准则(2021年11月)